Volltextveröffentlichung

• spruchverfahren-direkt.de

  Verschmelzung freenet AG

Kurzfassungen/Presse

• blogspot.com (Tenor)

  Spruchverfahren zur Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG ohne Erhöhung beendet

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (24)

• OLG Düsseldorf, 20.10.2005 - 19 W 11/04

  Verschmelzung: Antrag auf die gerichtliche Bestimmung eines Ausgleichs durch bare …

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Die Berechnungen der sachverständigen Zeugen müssen von der Kammer nicht in allen Einzelheiten kontrolliert werden (OLG Düsseldorf NZG 2006, 911).

  Es ist ebenfalls nicht zu beanstanden, dass und bei ihrer Unternehmensbewertung einen Risikozuschlag auf den Basiszinssatz berücksichtigt haben (zur Berücksichtigung einer Risikoprämie vgl. auch OLG Düsseldorf NZG 2006, 911).

  Es ist auch insoweit nicht erforderlich, das sämtliche Einzelheiten der Berechnungen der Verschmelzungsprüferin nachvollzogen werden (vgl. auch OLG Düsseldorf NZG 2006, 911).

• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Deshalb ist das Umtauschverhältnis grundsätzlich nach dem Verhältnis der Börsenkurse festzusetzen; etwas anderes gilt aber dann, wenn das Verhältnis der Börsenkurse ausnahmsweise nicht dem der Verkehrswerte entspricht (vgl. auch BVerfG aaO, BGHZ 186, 229; BGH NJW 2001, 2080).

  Die maßgebenden Börsenwerte sind aus Gründen der Rechtssicherheit nach dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Verschmelzung zu ermitteln, weil bei einem solchen Referenzzeitraum die Gefahr einer relevanten Beeinflussung der Börsenkurse durch Marktteilnehmer im Hinblick auf die Verschmelzung und eine mögliche bare Zuzahlung nach § 15 UmwG geringer ist (zum Squeezeout vgl. BGHZ 186, 229).

  Es ist auch nicht zu beanstanden, dass die Unternehmensbewertungen der und der auf Basis des "technischen" Bewertungsstichtags 1. Januar 2005 mit Aufzinsung auf den 26. August 2005 erfolgt ist (vgl. BGHZ 186, 229).

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Deshalb ist das Umtauschverhältnis grundsätzlich nach dem Verhältnis der Börsenkurse festzusetzen; etwas anderes gilt aber dann, wenn das Verhältnis der Börsenkurse ausnahmsweise nicht dem der Verkehrswerte entspricht (…vgl. auch BVerfG aaO, BGHZ 186, 229; BGH NJW 2001, 2080).

  Die Darlegungs- und Beweislast für einen solchen Ausnahmetatbestand tragen nach dem Regel-Ausnahme- Prinzip die Aktionäre, die einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen (…zur Darlegungs- und Beweislast vgl. auch BVerfG aaO; BGH NJW 2001, 2080).

  Die Bewertung muss lediglich "stichtagsbezogen" sein; maßgebend ist die Wirtschaftskraft an oder "nahe" dem Bewertungsstichtag (vgl. BGH NJW 2001, 2080;… Großfeld, Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht, 4. Auflage, S. 57 f m.w.N.).

 
• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Im Übrigen ist zu berücksichtigen, dass maßgebender Zeitpunkt für die Beurteilung der Vertretbarkeit einer Ertragsprognose der Bewertungsstichtag ist; nachträgliche Entwicklungen sind nur insoweit zu berücksichtigen, als sie bereits in den am Stichtag bestehenden Verhältnissen angelegt waren (BGH DB 1973, 565; AG 1998, 286).

  Diese waren außer Betracht zu lassen, weil sie erst durch die Verschmelzung herbeigeführt worden sind und nicht bereits vorher angelegt waren (BGH AG 1998, 286).

• BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01

  Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG; …

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Der angefochtene Beschluss blieb also bestehen (BGH NJW 2004, 1165) und damit blieb der Tag seiner Fassung auch der maßgebende Stichtag für die Unternehmensbewertung.

  Sinn und Zweck des § 244 AktG ist es gerade, die Gesellschaft vor Zeitverlusten durch die Anfechtung und Beseitigung eines Beschlussmangels zu schützen und ihr zu ersparen, vollzogene Maßnahmen rückgängig zu machen oder wiederholen zu müssen (BGH NJW 2004, 1165).

• OLG Stuttgart, 04.02.2000 - 4 W 15/98

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Nach der Rechtsprechung (vgl. z.B. OLG Stuttgart NZG 2000, 744 m.w.N.) ist bei der Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode der sogenannte Barwert des betriebsnotwendigen Vermögens zuzüglich des Substanzwerts des nicht betriebsnotwendigen Vermögens zu ermitteln.

  Im Hinblick darauf kann offen bleiben, ob solche Ansprüche im vorliegenden Verfahren ohnehin nur zu berücksichtigen wären, wenn sie anerkannt oder rechtskräftig festgestellt wären (so für entsprechende Ansprüche OLG Celle (ZIP 2007, 2025; OLG Stuttgart NZG 2000, 744).

• BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

  Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Aus der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 13. März 1978 (BGHZ 71, 40) ergibt sich nichts anderes, weil sich der Bundesgerichtshof in dieser Entscheidung nur mit den Voraussetzungen der Anfechtung eines Sachkapitalerhöhungsbeschlusses (§ 255 Abs. 2 AktG) befasst und nicht mit dem notwendigen Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses.
• BGH, 17.01.1973 - IV ZR 142/70

  Bewertung eines Unternehmens

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Dann ist es grundsätzlich nicht gerechtfertigt, der Unternehmensbewertung den Liquidationswert zugrunde zu legen (BGH NJW 1973, 509).
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Eine solche Parallelprüfung ist vielmehr zulässig und sinnvoll, weil sie eine frühzeitige Fehlerkorrektur durch den Prüfer ermöglicht; sie allein stellt die Unabhängigkeit eines Prüfers grundsätzlich nicht in Frage (BGH NZG 2006, 905).
• BVerfG, 11.10.1994 - 1 BvR 1398/93

  Erfolgreiche Verfassungsbeschwerde nach nicht vollständiger Offenlegung eines …

  Auszug aus LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07

  Das genügt den Anforderungen der höchstrichterlichen Rechtsprechung (BGH MDR 2007, 1445; BGHZ 116, 47; BVerfGE 91, 176).
• BGH, 12.11.1991 - KZR 18/90

  Amtsanzeiger - Wettbewerbsbehinderung
• OLG Schleswig, 28.10.2010 - 5 U 55/09

  Begriff des herrschen Einflusses auf ein Unternehmen i.S. von § 17 AktG
• OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

  Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren
• EuGH, 26.06.2007 - C-284/04

  DIE STAATLICHE VERGABE VON LIZENZEN FÜR MOBILFUNK DER DRITTEN GENERATION (UMTS) …
• BGH, 16.02.1973 - I ZR 74/71

  Miss Petite
• LG Kiel, 20.03.2009 - 14 O 195/03

  Aktiengesellschaft: Aktionärsklage auf Schadenersatz wegen einer nachteiligen …
• OLG Schleswig, 27.08.2008 - 2 W 160/05

  Abfindungsanspruch bei unwirksamen Beherrschungsvertrag
• LG Kiel, 20.03.2009 - 14 O 90/05

  Schadensersatzanspruch wegen eines Eigenschadens des Aktionärs nach § 317 AktG
• OLG Frankfurt, 20.02.2012 - 21 W 17/11

  Squeeze-Out: Angemessenheit der Barabfindung für die außenstehenden Aktionäre
• OLG Celle, 31.07.1998 - 9 W 128/97
• OLG Düsseldorf, 16.10.1990 - 19 W 9/88
• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 10 U 39/08

  Ansprüche wegen Verletzung von Kooperationsvertrag zum Betreib eines UMTS-Netzes
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
• OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10

  Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des …